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有限責任公司改制為股份有限公司的股本問題

中國新公司法實施後有限責任公司改制為股份有限公司的股本問題比較
更新日期:2016-8-30 16:31:16    來源:www.tannet-group.com流覽次數:1584次

有限責任公司(CO,LTD)
有限公司是指按照公司的註冊資本來有限承擔公司責任的公司;股份有限公司(Stock corporation)是指指將全部資本劃分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以全部財產對公司債務承擔責任的法人。股本,即股份資本(capital stock),也叫股份,是經公司章程授權、代表公司所有權的全部股份。

有限責任公司改制為股份有限公司
一般是指有限責任公司整體變更為股份有限公司,在企業改制過程中,必然涉及股本評估和作價等問題。根據中國2006年1月1日施行的《公司法》(以下簡稱“舊公司法”)第九十九條規定,有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時,折合的股份總額應當相等於公司淨資產額。即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的淨資產值為變更後的股份公司的股本。這一點2014年3月1日開始實施的《公司法》,(以下簡稱“新公司法”)是沒有改變的。

在實際操作過程中,由於在一個時點上,有限責任公司的淨資產不會為整數,一般是取整數折為股本,零數以兩種方式解決,一是進行分配,將零數分配給股東,繼續掛在帳面作為對股東的負債,二是將零數計入資本公積金。

另外需要注意的是,如果改制前的有限責任公司公司有較多的參股企業,則合併報表和母公司報表的淨資產數量可能出現不一致情況,當出現這種情況時,實踐中一般以母公司報表的淨資產數為折股依據。(沒有明確規定,或者說以兩者中低的數為折股依據)

其次,舊《公司法》規定:股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣500萬元。新公司對股份有限公司的最低註冊資本沒有限額,只規定了“股份有限公司採取發起設立方式設立的,註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。”“ 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,並按照公司章程規定繳納出資。”

儘管《公司法》對股份有限公司的註冊資本限額沒有了硬性規定,但股份有限公司上市,目前的上市要求還沒有改變,因此股份有限公司股本總額不少於人民幣五千萬元(指發行後),向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上,目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間,因此,股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。

如果有限公司在整體變更時的淨資產達不到3000萬元,可以通過增資擴股方式增加淨資產。

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