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法律盡職調查報告服務

更新日期:2017-4-22 13:39:30    來源:www.tannet-group.com流覽次數:976次

法律盡職調查是指在公司並購、證券發行等重大公司行為中,由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關係、納稅、環保、勞動關係等一系列法律問題的調查。法律盡職調查大體分為兩種,即公司並購的法律盡職調查和證券發行等重大行為的法律盡職調查。私募股權投資,從本質上可以歸類於公司並購,因此,私募股權投資中的法律盡職調查屬於公司並購類的法律盡職調查。

隨著市場經濟的逐步建立和完善,企業之間的投資、融資、並購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、並購活動,無疑會有高度的投機性和風險,所以做好前期的盡職調查是必不可少的環節之一。以下主要就盡職調查報告的相關資訊作出簡要闡述。

一、法律盡職調查報告—法律盡職調查的概念
法律盡職調查主要是指由法律專業人員針對目標企業中與投資有關法律狀況的審閱、分析等調查內容。

二、法律盡職調查的對象
目標企業的情況包括:1、企業內部情況(企業能力);2、由監管機構、競爭者、供應商、客戶以及經濟環境所施加的外部影響;3、現狀:一般僅限於企業內部情況的調查;對外部影響的調查一般依靠行業研究資料及經營、法律調查提供資料。

三、法律盡職調查報告的基本方法
1、審閱,通過法律報表及其他法律資料審閱,發現關鍵及重大法律因素;分析性程式,如趨勢分析、結構分析等,對各種管道取得資料的分析,發現異常及重大問題;
2、分析性程式:對各種管道取得資料的分析,發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。
3、訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及仲介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。
4、小組內部溝通:調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。
5、由於法律盡職調查的特殊性,因此法律盡職調查一般不採用函證、實物盤點、數據複算等法律審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資並購等資本運作流程中,法律盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其法律風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。

四、法律盡職調查內容
法律盡職調查內容一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個:一是其法人資格,即目標公司是否依法成立並合法存續,包括其成立、註冊登記、股東情況、註冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或註銷等。二是其經營資格,即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營專案的特定資質,如建築資質、房地產資質等。

專案盡職調查內容二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程式,如主管機關的審批、公司相關機構的批准等,審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

法律盡職調查內容三:審查目標公司的資產情況
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。

法律盡職調查內容四、審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度,債務承擔的風險以及承擔的大小。

法律盡職調查內容五、審查目標公司的重要交易合同
對於公司的存續與發展相當重要的交易合同,通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查,目的在於確定交易完成後會不會影響合同中規定的預期利益,確定這些合同中權利義務是否平衡,目標公司是否處於重大不利的情形中。

法律盡職調查內容六、知識產權
律師應審查知識產權的權利狀況,是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
法律盡職調查內容七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內容:交易對雇傭人員有無影響,是否有相應的激勵措施,是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同,解除勞動合同所付出的代價,有無可行的解決方案或規避措施。

法律盡職調查內容八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關係到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性,以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

當然,以上是法律盡職調查的主要內容,但法律盡職調查不限於以上內容,根據交易的具體內容,也有可能還有其他的內容。需要說明的是,並非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對於不同的交易內容,盡職調查的內容和重點均有所不同。律師應根據交易的具體情況,設計出不同的調查專案和調查程式,通過勤勉、認真的分析研究得出正確的結論。法律盡職調查完成後,律師一定要給委託方一個真實的、可靠的結論,不能有任何虛假的成份。律師要將交易的風險充分地向收購方予以揭示,即使委託方因此而放棄了交易。因為律師進行法律盡職調查的目的在於提示與防範風險,而不是為了極力地促成交易。


五、法律盡職調查的重要性

1、能充分揭示法律風險或危機
2、分析企業盈利能力、現金流,預測企業未來前景
3、瞭解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

六、法律盡職調查基本程式
1、法律專業人員專案立項後加入專案組實施法律盡職調查
2、擬訂計畫需建立在充分瞭解投資目的和目標企業組織架構基礎上
3、法律盡職調查報告必須通過復核程式後方能提交

七、法律盡職調查基本原則
1、獨立性原則
專案法律專業人員應服務於專案組,但業務上向部門主管負責,確保獨立性;保持客觀態度。
2、謹慎性原則
調查過程的謹慎;計畫、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則
法律調查要涵蓋企業有關法律管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則
針對不同行業、不同企業要依照風險水準重點調查。

八、登尼特盡職調查報告服務內容及服務流程
登尼特盡職調查報告服務內容:登尼特為投資者或並購方提供商務盡職調查報告書、法律盡職調查報告書、法律盡職調查報告書、信用盡職調查報告書、專案盡職調查報告書等各類盡職調查報告書撰寫與編制服務。

登尼特盡職調查報告服務流程簡單如下:簽署協議書或委託書→交付款項→實地工作→整合資料→提交報告。


如需進一步查詢盡職調查報告的相關資訊或業務辦理,歡迎隨時撥打深圳熱線0755-22246259,或直接訪問集團網站:www.tannet-group.com;www.ono-bbb.com ,登尼特集團更是歡迎各位商家隨時來訪本公司:深圳市羅湖區東門南路34號太陽島大廈16樓。

 

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