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企業兼併收購知多少

更新日期:2016-1-15 10:20:53    來源:www.tannet-group.com流覽次數:1152次

兼併收購簡稱並購,一般是指兼併(Merger)和收購(Acquisition)。兼併又稱吸收合併,指兩家或者更多的獨立企業,公司合併組成一家企業,通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。

 

一、企業兼併收購-兼併收購的定義
兼併收購的內涵非常廣泛,一般是指兼併(Merger)和收購(Acquisition)。兼併又稱吸收合併,指兩家或者更多的獨立企業,公司合併組成一家企業,通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。與並購意義相關的另一個概念是合併(Consolidation)——是指兩個或兩個以上的企業合併成為一個新的企業,合併完成後,多個法人變成一個法人。

 

二、企業兼併收購-企業並購的實質
並購的實質是在企業控制權運動過程中,各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。並購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的,在並購過程中,某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益,另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業並購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。

 

三、企業兼併收購-企業並購的動因
產生並購行為最基本的動機就是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨這內部擴張和通過並購發展兩種選擇。內部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程,通過並購發展則要迅速的多,儘管它會帶來自身的不確定性。具體到理論方面,並購的最常見的動機就是——協同效應(Synergy)。並購交易的支持者通常會以達成某種協同效應作為支付特定並購價格的理由。並購產生的協同效應包括——經營協同效應(Operating Synergy)和財務協同效應(Financial Synergy)。

 

四、企業兼併收購-企業並購的類型
根據並購的不同功能或根據並購涉及的產業組織特徵,可以將並購分為三種基本類型:橫向並購、縱向並購、混合並購。

 

1、橫向並購
橫向並購的基本特徵就是企業在國際範圍內的橫向一體化。近年來,由於全球性的行業重組浪潮,結合我國各行業實際發展需要,加上我國國家政策及法律對橫向重組的一定支持,行業橫向並購的發展十分迅速。

 

2、縱向並購
縱向並購是發生在同一產業的上下游之間的並購。縱向並購的企業之間不是直接的競爭關係,而是供應商和需求商之間的關係。因此,縱向並購的基本特徵是企業在市場整體範圍內的縱向一體化。

 

3、混合並購
混合並購是發生在不同行業企業之間的並購。從理論上看,混合並購的基本目的在於分散風險,尋求範圍經濟。在面臨激烈競爭的情況下,我國各行各業的企業都不同程度地想到多元化,混合並購就是多元化的一個重要方法,為企業進入其他行業提供了有力,便捷,低風險的途徑。

 

五、企業兼併收購-企業並購的一般程式
一般來說,企業並購都要經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下:

1、前期準備階段
企業根據發展戰略的要求制定並購策略,初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓,如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水準、市場佔有率,等等,據此進行目標企業的市場搜尋,捕捉並購對象,並對可供選擇的目標企業進行初步的比較。

 

2、方案設計階段
方案設計階段就是根據評價結果、限定條件(最高支付成本、支付方式等)及目標企業意圖,對各種資料進行深入分析,統籌考慮,設計出數種並購方案,包括並購範圍(資產、債務、契約、客戶等)、並購程式、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。

 

3、談判簽約階段
通過分析、甄選、修改並購方案,最後確定具體可行的並購方案。並購方案確定後並以此為核心內容製成收購建議書或意向書,作為與對方談判的基礎;若並購方案設計將買賣雙方利益拉得很近,則雙方可能進入談判簽約階段;反之,若並購方案設計遠離對方要求,則會被拒絕,並購活動又重新回到起點。

 

4、接管與整合階段
雙方簽約後,進行接管並在業務、人員、技術等方面對目標企業進行整合。並購後的整合是並購程式的最後環節,也是決定並購是否成功的重要環節。

 

六、企業兼併收購-企業兼併收購的意義
企業兼併收購可以擴大生產經營規模,降低成本費用;通過並購,企業規模得到擴大,能夠形成有效的規模效應。規模效應能夠帶來資源的充分利用,資源的充分整合,降低管理,原料,生產等各個環節的成本,從而降低總成本。提高市場份額,提升行業戰略地位;取得充足廉價的生產原料和勞動力,增強企業的競爭力;實施品牌經營戰略,提高企業的知名度,以獲取超額利潤。實現公司發展的戰略,通過並購取得先進的生產技術,管理經驗,經營網路,專業人才等各類資源。通過收購跨入新行業,實施多元化戰略,分散投資風險。

 

七、企業兼併收購-企業並購評價及其應用
1、並購績效與方式
關於並購績效,從超常收益看,一般被收購方股東獲得顯著的正的超常收益;而收購方股東的收益則不確定,有正收益、微弱正收益及負收益三種結論。從並購後公司的盈利能力看,一般認為是合併沒有顯著提高公司的盈利能力。並購雙方實力是決定雙方談判地位的重要因素之一,雙方談判地位直接決定目標企業的最終成交價格。在並購支付方式上,國外主要採用現金,也有採用股權的;國內採用現金(目標企業方希望)支付方式較多,採用股權方式(主並方希望)的綜合證券支付方式較少。

 

2、並購成功標準、可能性和價值
目前,並購的成功率已提高到50%左右,種種的並購陷阱並沒有阻礙並購浪潮,並購方不因害怕並購陷阱而不敢並購。並購要想成功,則天時、地利、人和三者缺一不可,但天時大於地利、地利大於人和。天時即國家政策、經濟形勢、市場需求和競爭情況、產業發展趨勢等;地利即地理人文環境、開放度、區域經濟佈局、當地政策、各種資源供應等;人和即雙方管理層的共識和信任關係、雙方與當地政府的關係、雙方企業文化融合程度、雙方人力資源的趨同性與互補性等。

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