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造殼上市——企業上市知多少

更新日期:2016-8-2 9:21:49    來源:www.tannet-group.com流覽次數:1101次

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造殼上市,即本國企業在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區,獨資或合資重新註冊一家中資公司的控股公司,本國企業進而以該控股公司的名義申請上市。登尼特企業資本運營機以下簡要介紹企業造殼上市概念、分類、程式及優點。

造殼上市——造殼上市概念
造殼上市是指,公司在境外百慕達、開曼、庫克群島、英屬處女群島等地註冊公司(或收購當地已經存續的公司),用以控股境內資產,而境內則成立相應的外商控股公司,並將相應比例的權益及利潤併入境外公司,以達到上市目的。   

公司採取境外造殼上市,主要有兩方面原因。一是為了規避政策監控,使境內企業得以金蟬脫殼,實現境外上市;二是利用避稅島政策,實現合理避稅。

造殼上市——造殼上市分類
造殼上市按境內企業與境外公司關聯方式的不同,又可分成四種形式:控股上市、附屬上市、合資上市、分拆上市。

1、 控股上市一般指國內企業在境外註冊一家公司,然後由該公司建立對國內企業的控股關係,再以該境外控股公司的名義在境外申請上市,最後達到國內企業在境外間接掛牌上市的目的,這種方式又可稱為反向收購上市。

2、 附屬上市是指國內欲上市企業在境外註冊一家附屬機構,使國內企業與之形成母子關係,然後將境內資產、業務或分支機構注入境外附屬機構,再由該附屬公司申請境外掛牌上市。

3、合資上市一般是適用於國內的中外合資企業,在這類企業的境外上市的實踐中,一般是由合資的外方在境外的控股公司申請上市。

4、分拆上市模式適用於國內企業或企業集團已經是跨國公司或在境外已設有分支機構的情況。它是指從現有的境外公司中分拆出一子公司,然後注入國內資產分拆上市,由於可利用原母公司的聲譽和實力,因而有利於成功上市發行。

造殼上市——造殼上市程式
1、委任專業人士;
2、確定上市時間表;
3、確定重組方案及重組這是採用造殼方式至為重要的環節;
4、盡職調查和撰寫招股書;
5、財務審計;
6、境外評估師資產評估;
7、遞交上市申請表、聆訊等;
8、報中證監審批。

造殼上市——造殼上市優點
1、與企業直接在海外掛牌上市相比,造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在交易所申請掛牌,這樣就可以避開直接上市中遇到的中國和擬上市地的法律相抵觸的問題,節省上市時間。所以不少國內企業都是先在境外註冊一家公司,然後利用該公司的名義申請掛牌上市的,而其中的新浪、網易、金蝶、聯通等公司無一不是我們耳熟能詳的名字。

2、與企業在境外購買一公司上市相比,企業能夠構造出比較滿意的“殼公司”,上市的成本和風險相對較小,因為造殼上市是有目的地選擇或設立殼公司,然後申請上市。一方面造殼成本比收購上市公司成本低;另一方面殼公司是與國內企業有業務關聯的,除了利用殼公司申請上市外,國內企業還可以借助殼公司拓展境外業務。

3、由於殼公司是在香港、開曼或百慕達等英美法系地區成立,有關法律對股權轉讓,認股權證及公司管理方面的要求,都與國際接軌,這對發起人、股東、管理層均比較有利,亦較受國際投資者認識及接受。

4、境外公司沒有發起人股、國家股、法人股等概念與限制,故公司的所有股份均可在市場流通及買賣。

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