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買殼上市操作流程—企業上市知多少

更新日期:2016-6-28 9:52:05    來源:www.tannet-group.com流覽次數:930次

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買殼上市的方式多種多樣,操作過程相當複雜,不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同,各具特色。登尼特企業資本運營機以下就買殼上市基本操作程式作出簡要說明。

什麼是買殼上市
買殼上市又稱“後門上市”或“逆向收購”,是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位,然後注入自己有關業務及資產,實現間接上市的目的。一般而言,買殼上市是民營企業的較佳選擇。

買殼上市的流程
買殼上市的方式多種多樣,操作過程相當複雜,不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同,各具特色,但概括而言買殼上市一般操作程式為:

買殼上市流程1、立項
這是企業買殼上市的第一步,主要是由企業高層管理者作出買殼上市決策並征得民主同意或得到董事會批准,國有企業還要取得上級主管部門的批准。

買殼上市流程2、選擇仲介機構為財務顧問
買殼上市在國外通常是由專業的投資銀行充當財務顧問,國內則通常由一些證券公司、信託投資公司和投資諮詢公司擔任。為了專案的順利進行,企業應選擇那些實力強、信譽高、社會關係良好的公司充當財務顧問。

買殼上市流程3、目標搜尋
這一階段主要是通過各種管道捕捉殼目標,經過分析比較,最終確定適合自己的殼目標。一般而言,企業買殼上市若著眼於長遠發展,可以用較低的成本收購一家業績差甚至是虧損的上市公司,通過資產重組和管理重組,恢復其融資能力;若是希望儘快通過證券市場直接融資,則應選擇有配股權的上市公司,當然成本也相應提高。另一方面,選擇規模小,流通股比例低,國家股、法人股相對集中的上市公司容易實現絕對控股,但是流通盤子太小又不適合二級市場的操作;選擇三無概念股和其他股權分散上市公司則容易實現相對控股。此外,帶B股的上市公司由於對配股不利不宜選擇。

買殼上市流程4、初步磋商
企業想對某一家上市公司實施收購,就要在調查瞭解的基礎上,找到專案進行的突破口。一般首先應該和上市的控股股東及其管理人員協商,國家股轉讓則應先與地方國資局協商,征得初步同意後,雙方簽定收購意向書,並簽定保密協議。

買殼上市流程5、目標公司的綜合評價
這一階段的工作主要是為買殼上市最後決策提供依據,評價內容包括公司章程制度,財務狀況,技術水準,企業管理與企業文化,勞資與環保,資產評估,稅務以及法律方面的評價等。

買殼上市流程6、方案設計
這一階段主要的工作是根據自身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的資料,對買殼上市中控股比例,交易報價,支付方式,融資方式和資產重組等進行策劃,設計一個收購協議,列出需雙方議定的各項條款。

買殼上市流程7、談判
雙方經過充分接觸,深入瞭解後,就進入實質性談判階段。談判可能一次性成功,也可能需要多次反復。非上市公司可以直接參與談判,也可以全權委託財務顧問進行。

買殼上市流程8、簽約成交
當協議所有內容經過雙方談判,達成一致意見後,制定正式的收購協議或股權轉讓協議。

買殼上市流程9、報批
買殼上市首先要經過買殼企業的有權審批者的批准,或者是股份制企業的股東大會或者是國有企業上級主管部門。買殼上市的最終審批權在證監會,但在這之前一般要首先通過殼公司所在地省一級證券監管部門的審查,國家股轉讓還得事先征得省級或省級以上的國有資產管理部門的同意。

買殼上市流程10、履行協議
按約付款,辦理股權過戶手續,改組董事會,重新變更登記,並進行公告。

買殼上市流程11、資產重組
只有對上市公司成功實施資產重組,買殼上市篇章才能完美地劃上一個句號。一般資產置換要注意幾個環節:置換資產的交接;資產處置所涉及的有關工商登記;置入房產的過戶;置出股權類資產的股權變更;置換資產經營場地的使用;置換後若涉及同業競爭問題的處理;置換後若涉及關聯交易問題的處理;資產置換後公司的治理情況等。

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